資管新規公開征求意見已有20天，財聯社今天獨家獲悉，十家股份行已對《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見(征求意見稿)》(下稱：《指導意見》)作出反饋(下稱：《反饋意見》)，提出延長過渡期至三年，有條件放開理財投資非標資產限制，以及逐步有序打破“剛性兌付”等建議。
財聯社了解到，招商銀行、浦發銀行、中信銀行、興業銀行、光大銀行、民生銀行、平安銀行、華夏銀行、廣發銀行、浙商銀行等十家股份行在銀行業協會11月30日安排召開的股份制銀行同業研討會上提出了相關意見和建議。
根據《指導意見》要求，銀行理財存量產品將在過渡期后“新老劃斷”。藍鯨財經在《反饋意見》中注意到，大量未到期理財資產將面臨無產品可續接的困境，資產處置將加劇金融市場波動。
財聯社從人行公布的《中國金融穩定報告(2017)》中發現，截至2016年末，銀行表內、外理財產品資金余額分別為5.9萬億元、23.1萬億元，遠高于基金、信托、保險等資管業務規模。
《指導意見》中明確表示，遵循“新老劃斷”原則下，允許金融機構的存量產品自然存續期至所投資資產到期;過渡期內，金融機構不得新增不符合本意見規定的資管產品的凈認購規模;過渡期后，資管產品須按照意見進行全面規范。
目前，銀行理財產品短期化的趨勢并未改變。中國銀行業協會發布的《2016年中國銀行業理財業務發展報告》數據顯示，截至2016年，一年(含)以內期限的銀行理財產品余額占全部理財產品余額的比重超過90%。在資產端，根據測算，銀行理財存量資產的平均剩余期限約為3-4年。
不難預見的是，在規定的2019年6月過渡期結束后，銀行理財產品將出現大量存量資產未到期而產品持續到期的情形。直至過渡期結束后，銀行需發行或續期完全符合《指導意見》要求的產品。
對此，銀行方面擔憂：“完全滿足《指導意見》要求的大量產品將會因期限長、凈值波動大等原因，導致客戶購買力低，銀行發行難度大，造成大量未到期理財資產面臨無產品可續接的困境。為兌付到期產品本金及收益，銀行理財可能提前處置資產，包括折價賣出債券、股票等流動性較好的資產、要求客戶提前償還融資、配資款項等。考慮到銀行理財的規模體量，無論采取何種資產處置措施，都將對金融市場產生沖擊。”
另外，財聯社從理財登記托管中心的統計數據測算，截至2017年6月末，約有將近4.2萬億元的理財資金投向權益類資產，且不部分屬于理財投資的分級產品優先級份額。上述銀行在《反饋意見》指出，《指導意見》限制分級資管產品作為銀行理財投資標的，到期無法續作，預計將對資本市場產生較大影響。近期市場已有上市公司取消員工持股計劃方案，與此有直接關系。
針對銀行理財存量“新老劃斷”的意見指導，銀行方面提出將將過渡期延長至3年，對于過渡期后仍未到期的存量資產及其對應的產品，允許銀行續發與該產品特征相一致的產品(包括產品期限、估值方法、銷售方法、銷售對象、監管報備方式等保持一致)，直至所投資長期限資產到期。
作為《指導意見》中最重要的內容之一，“剛性兌付”和資管產品凈值化管理一直是市場關注的焦點。《反饋意見》提出，應逐步有序打破剛性兌付，并在符合會計準則的前提下，允許資管機構自主選擇估值方法。
人行有關負責人11月17日答記者問時稱，打破剛性兌付是金融業的普遍共識。光大證券研報指出，“剛性兌付”通過“發新還舊”實現，而“發新還舊”對資金的需求是剛性的。當剛性需求受制于有限的資金供給時，發行人就會受到流動性風險的影響。
因此，《指導意見》要求，金融機構對資管產品實行凈值化管理，凈值生成應當符合公允價值原則，及時反映基礎資產的收益和風險，讓投資者明晰風險，同時改變投資收益超額留存的做法，管理費之外的投資收益應全部給予投資者，讓投資者盡享收益。
對于上述要求，十家股份行提出“應逐步有序打破剛性兌付”，“允許存量預期收益型產品與凈值型產品并存”等意見。
事實上，銀行存在產品銷售預期方面的擔憂。目前，銀行理財客戶普遍風險偏好低，對凈值型產品接受程度低，若立即打破“剛性兌付”將導致客戶大量贖回理財，甚至引發系統性風險。
另外，投資者“風險自擔、收益自享”成熟投資理念的形成需要資管機構逐步進行引導和教育，難以一蹴而就。
對于“資管產品實行凈值化管理”一項中，《反饋意見》提出“在資管產品實行凈值化管理的基礎上，允許資管機構根據產品投資的基礎資產，按照企業會計準則要求，結合業務實際情況，合理選擇采用攤余成本或公允價值計量，以及時反映基礎資產的收益和風險”。
目前，銀行理財投資的債券資產大部分按照持有到期方式進行核算。若全部改為公允價值計量，一方面，可能會造成債券市場價格的大幅波動。一旦債券價格出現整體下跌，拉低理財產品凈值時，銀行理財會出現大量的贖回，銀行則被迫大量賣出債券以兌付贖回資金，從而進一步加劇了債券價格的跌勢，影響金融市場穩定。
據理財登記中心數據顯示，截至2017年6月末，保本理財規模6.75萬億元，較年初增長了0.81億元，占比23.78%。今年以來，在非保本理財增長較為乏力的情況下，銀行普遍通過擴大保本理財規模來穩定理財總規模。
然而，《指導意見》首次規定了“保本保收益、滾動發行、發行機構代償”等行為被認定為剛性兌付，將遭到處罰。《證券時報》日前報道認為，打破“剛性兌付”使沒有保本的銀行理財失去吸引力，資金池收縮，負債端壓力加大。在統一的監管標準下，挖掘優勢資產的能力對于銀行來說就顯得尤為重要。
對于《指導意見》中限制資管產品投資非標準化債權類資產等問題，十家股份行提出，應有條件放開理財投資非標債權資產的投資者限制及期限錯配限制、包括理財投資非上市公司股權的期限錯配限制。
據悉，部分金融機構發行的資管產品主要投資于非標準化債權類資產，規避了資本約束等監管要求，部分投向限制性領域，大多未納入社會融資規模統計。
基于這種情況，《指導意見》中第十條要求公募產品主要投資風險低、流動性強的債權類資產;第十一條要求金融機構發行資產管理產品投資于非標準化債權類資產的，應當遵守金融監督管理部門制定的有關限額管理、風險準備金要求、流動性管理等監管標準;第十五條規定非標準化債權類資產的終止日不得晚于封閉式資管產品的到期日或者開放式資管產品的最近一次開放日。資管產品投資于未上市公司股權應當為封閉式資產管理產品，且未上市公司股權及其受(收)益權的退出日不得晚于產品的到期日。
人行相關負責人表示，《指導意見》旨在避免資管業務淪為變相的信貸業務，減少影子銀行風險，縮短實體經濟融資鏈條，降低實體經濟融資成本，提高金融服務的效率和水平。
對此，十家股份行反饋稱：“非標債權資產與非上市公司股權資產作為理財投資的大類資產，具有重要的配置價值，也是理財業務支持實體經濟的重要舉措，同時在理財業務打破剛性兌付、提高信息透明度的基礎上，非標投資與非上市股權投資直接連接投資者與融資人，可以成為直接融資體系的重要組成部分。”
另外，在監管機構擬采取限額管理、流動性管理、公允估值方法、加強信息披露等監管措施消除非標資產“影子銀行”特征的前提下，仍施行完全不得期限錯配、僅限私募產品投資等嚴格限制，預計將導致理財投資非標資產、非上市公司股權資產大幅下降，降低對實體經濟的支持力度，提高實體經濟的融資成本。
此外，嚴格限制非標債權資產和非上市公司股權投資，或引發企業融資需求通過非金融企業滿足，從而提升全社會杠桿比率。
現階段，銀行業占據中國80%以上的金融資產資產規模，同時銀行受《商業銀行法》限制只能投資債券等資產、對股權等資本性融資支持不足，從而導致全社會融資嚴重依賴債性融資，導致非金融企業和金融機構杠桿比率大幅上升。
從實踐來看，長期限的非標投資和股權投資是資管業務支持國家重點領域和重大工程建設、科技創新和戰略性新興產業、“一帶一路”建設、京津冀協同發展等領域等國家戰略的主要方式。嚴格限制非標投資或將減少銀行理財支持國家戰略的機會。
為此，上述股份制銀行指出，《指導意見》發布后，銀行理財產品將凈值化發行，風險和收益將完全過手給投資者，未來不存在“規避信貸規模和資本約束”的問題。
《反饋意見》中給出的建議包括：1、明確公募產品可以投資非標準化債權資產;2、允許在開放式產品中按一定的比例配置非標準化債權資產(如不超過開放式產品余額的30%)，并通過限定久期缺口等方式允許一定程度錯配;3、采取理財組合整體久期管理機制;4、在明確估值方法和充分信息披露的基礎上，允許在封閉式私募產品中按一定比例配置非上市公司股權類資產(如產品余額的40%);5、對于在相關市場流通交易的資產不認定為非標債權資產;6、對屬于第十一條中鼓勵投資范圍的且屬于非標準化債權資產的，不納入相關政策的限制范圍;7、對于一些產業基金類業務，存在前期已簽訂整體合作協議但是需要后期分期提款的情況，本著繼續履行銀行理財資金支持國家重點領域和重大工程建設、科技創新和戰略性新興產業，從尊重契約精神考慮，建議允許該類業務后續按照已簽訂的合約繼續投放，并從“鼓勵投資”角度出發，在期限錯配、額度限制等方面有所放寬等。
《指導意見》實施后，同類資管產品將面臨統一的監管標準。理財產品不同于信托、基金等資管產品同等的法律主體地位，在統一的監管標準下，銀行理財或將面臨不公平的市場態勢。
財聯社在《反饋意見》中發現，根據現行監管規定，理財產品無法在交易所開立賬戶，難以進行回購交易以及進行工商登記以直接投資有限合伙等。
目前，銀行系資管子公司緩慢設立，但并未覆蓋至各家商業銀行，即表現在理財產品缺乏法律主體資格。十家股份行坦言：“在銀行成立具有獨立法人地位的資管子公司之前，《指導意見》允許資管產品一層嵌套投資，對于銀行理財而言的價值僅解決了由于缺乏法律主體地位導致的開戶或工商登記問題。但對于其他資管產品來說，允許一層嵌套，則意味著其可以據此設計業務交易結構。”
雖然資產新規究其意義是成為金融機構資管業務統一的監管標準、框架以及準則，銀行方面考量到：“‘三會’可能在符合《指導意見》要求的基礎上，各自執行尺度不一的細則，進而造成新的監管套利和不公平競爭。”
財聯社梳理發現，目前對同一類型的資管產品，銀行理財產品的認購起點金額仍遠高于公募基金，銀行理財產品銷售實行“雙錄”、面簽等環節，流程要求也遠高于公募基金，以及公募基金免征增值稅而銀行理財產品從2018年開始需繳納增值稅。
對此，十家股份行建議：在銀行成立資管子公司之前，明確給予銀行理財產品獨立的法律主體地位，從根本上解決銀行理財面臨投資權益類資產、衍生類資產面臨的開戶問題或工商登記問題;若在資管子公司成立之前，不能給予銀行理財產品獨立的法律主體地位，允許銀行理財產品進行兩層嵌套投資;將對公募證券投資基金的豁免范圍擴大到對全部證券投資類資產管理產品;并對MOM、FOF模式進行豁免，與國際通行做法接軌。
溫馨提示：欲了解更多關于企業資源管理的內容，請點擊乾元坤和資產管理系統、